（一）基于所谓“合成阿片类药物”加征的关税

2025年2月1日，美国总统特朗普签署第14195号行政令（Executive Order，“EO 14195”），[1]依据《国际紧急经济权力法案》（International Emergency Economic Powers Act，“IEEPA”）、《国家紧急状态法》（National Emergencies Act，“NEA”）、《1974年贸易法》（Trade Act of 1974）以及《美国法典》第3编第301条（3 U.S.C 301）的授权，以所谓的“合成阿片类药物（如芬太尼）供应链问题”，决定对进口自中国的商品加征10%的关税。

2025年3月3日，特朗普再次签署第14228号行政令（“EO 14228”），[2]将EO 14195中进口自中国的商品适用的关税加征税率由10%进一步增加至20%。

（二）对等关税（Reciprocal Tariff）政策

2025年4月2日，特朗普签署第14257号行政令（“EO 14257”），在宣布美国进入“紧急状态”的同时，大幅度调整关税措施，针对全球所有国家或地区实施“对等关税”（Reciprocal Tariff）政策，其中：（1）自美东时间2025年4月5日凌晨00:01起，对美国所有贸易伙伴，不论其是否为贸易顺差国家或地区，一律加征10%的基准关税；（2）自美东时间2025年4月9日凌晨00:01起，对与美国贸易逆差较大的其他特定贸易伙伴加征单独的对等关税，东南亚国家首当其冲，包括对中国（含大陆地区及港澳地区）加征34%、柬埔寨加征49%、越南加征46%、泰国加征36%、印度尼西亚加征32%等。[3]

EO 14257将部分商品排除在“对等关税”适用范围之外，包括（1）50 USC 1702（b）所列商品；（2）232调查已进行征税的钢铁和铝制品及衍生品；（3）232调查已进行征税的汽车和汽车零部件；（4）EO 14257附件二所列商品，包括铜、药品、半导体、木材制品、某些关键矿产以及能源和能源产品；（5）来自美国协调关税表（Harmonized Tariff Schedule of the United States，“HTSUS”）第二栏列示国家的商品，含俄罗斯、白俄罗斯、古巴和朝鲜；及（6）未来可能基于232调查而被加征关税的商品。特朗普在EO 14257中指出，如任何贸易伙伴选择通过对美出口商品征收进口关税或其他任何形式的报复性措施回应美方实施的对等关税，美方将视情况进一步调整关税政策。

鉴于中国采取了相应的反制措施，特朗普于4月8日对EO 14257作出修订，把对中国加征的对等关税从34%提高至84%。[4]随后，特朗普于4月9日继续发布行政令，宣布对除中国以外的其他特定国家或地区暂缓实施对等关税政策90日，仅保留10%的基准关税；同时，将针对中国加征的对等关税从84%修改为125%。[5]这意味着，目前中国输美商品将面临已有的20%“合成阿片类药物”关税叠加125%的对等关税，合计关税最低加征税率达到了145%。4月11日，美国海关和边境保护局（Customs and Border Protection，“CBP”）更新了最新指引，宣布在4月9日的基础上，免去特定电子产品的对等关税，包括下列HTSUS对应的集成电路、半导体、智能手机（8517.13.00）、电脑（8471）等产品。[6]

（三）取消小额包裹的“最低限额关税豁免”待遇

除了施加对等关税外，2025年4月2日的第14256号行政令（“EO 14256”），规定自美东时间2025年5月2日凌晨00:01起，取消对进口自中国（含香港地区）且价值800美元及以下的小额商品包裹适用的免税待遇。[7]EO 14256经由特朗普于4月8日和4月9日的两次修订后，当前适用的规定为：（1）经由国际邮政网络寄往美国的小额包裹，需征收120%或单件100美元的关税（美东时间2025年6月1日凌晨12:01后，为单件200美元）；（2）经由其他方式（即非国际邮政网络）寄往美国的小额包裹，视同超过800美元的商品，需征收所有适用的关税。

此前特朗普曾在2月1日的EO 14195中取消了中国商品根据《1930年关税法》第321条可适用的“最低限额关税豁免”（De Minimis Tariff Exemption）规则，即从中国寄送至美国且价值800美元及以下的商品包裹不再享受免税待遇。但是又在2月5日通过签署EO 14200，[8]对EO 14195中的部分内容进行修订，恢复800美元及以下的小额包裹享受的免税待遇。

根据中国国务院关税税则委员会发布的公告，其针对美国近期一系列关税政策作出如下反制措施：

1. 针对EO 14195，我国于2025年2月4日发布2025年第1号税委会公告，宣布对原产于美国的煤炭、液化天然气加征15%关税，对原油、农业机械、大排量汽车、皮卡加征10%关税。[9]

2. 针对EO 14228，我国于2025年3月4日发布2025年第2号税委会公告，宣布对原产于美国的鸡肉、小麦、玉米、棉花加征15%关税，对高粱、大豆、猪肉、牛肉、水产品、水果、蔬菜、乳制品加征10%关税。[10]

3. 针对EO 14257，我国于2025年4月4日发布2025年第4号税委会公告，对原产于美国的所有进口商品，在现行适用关税税率基础上加征34%关税。[11]

4. 针对美国4月8日发布的行政令，我国于2025年4月9日发布2025年第5号税委会公告，将第4号公告中规定的加征关税税率由34%提高至84%。[12]

5. 针对美国4月9日发布的行政令，我国于2025年4月11日发布2025年第6号税委会公告，将第5号公告中规定的加征关税税率由84%提高至125%。[13]我国政府同时声明，鉴于在目前关税水平下美国输华商品已无市场接受可能性，将不予理会美国后续增加的关税政策。

美国“对等关税”政策发布以来，中国商务部作出如下反制措施：

1. 2025年4月4日，发布2025年第7号不可靠实体清单工作机制公告，将斯凯迪奥公司等11家实体列入不可靠实体清单，禁止这些企业从事与中国有关的进出口活动或在中国境内新增投资。[14]

2. 2025年4月4日，发布2025年第21号商务部公告，将高点航空技术公司等16家美国实体列入出口管制管控名单，并禁止向这些美国实体出口两用物项，正在开展的相关出口活动应当立即停止。[15]

3. 2025年4月4日，与海关总署共同发布2025年第18号商务部 海关总署公告，对包括钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等在内的部分中重稀土相关物项实施出口管制。[16]

4. 2025年4月9日，发布2025年第22号商务部公告，将美国光子公司等12家美国实体列入出口管制管控名单，并禁止向这些美国实体出口两用物项，正在开展的相关出口活动应当立即停止。[17]

5. 2025年4月9日，发布2025年第8号不可靠实体清单工作机制，将护盾人工智能公司等6家美国企业列入不可靠实体清单，禁止这些企业从事与中国有关的进出口活动或在中国境内新增投资。[18]

自再次就任美国总统以来，特朗普迅速兑现其在竞选时的承诺，在近三个月的时间内频繁调整关税政策，频率之快幅度之高，堪称历史首次，对国际经济形势造成的巨大波动也是历史罕见。究其关税逻辑，本质上是经济工具与地缘政治相互博弈、特朗普个人意志与其支持者意愿的复杂交织。特朗普政府将美国长期存在的贸易失衡及逆差问题归咎于其他国家的不正当竞争行为，即所谓部分经济体通过出口补贴、市场准入限制等不公平的贸易手段，严重扭曲国际经贸秩序，从而导致美国工作岗位的流失及制造业的衰退，不承认美国产业竞争力下降的可能性，而是将其归因于外部规则的失衡。这种论述为单边关税措施提供了合法性叙事背景和广泛的选民认同。特朗普政府通过搭建关税壁垒，运用美国霸权主义施压甚至欺凌其他国家让渡自身利益，试图以该等粗暴直接的方式来夺回美国的经济主权。其目标在于保护国内产业免受进口品的冲击，为美国制造业的回流创造必要的缓冲空间，在美国重新建立起全产业的供应链体系。

特朗普政府的这一逻辑被美国国内大量商界、学界和媒体批判及证伪，也被国际社会绝大部分其他国家或地区表示明确反对或深度关切。4月3日，法律组织新公民自由联盟（New Civil Liberties Alliance，“NCLA”）向佛罗里达州联邦法院提起诉讼，指控总统特朗普在任期内滥用IEEPA的授权，非法对中国商品加征关税。[19]NCLA指出，虽然IEEPA赋予总统在紧急状态下实施资产冻结、贸易禁运及其他经济制裁措施的权力，但其立法初衷仅限于应对外部安全威胁，而非作为国内经济政策的制定工具。NCLA强调，美国历史上从未出现援引IEEPA实施关税政策的先例，这一做法严重背离了该法案的立法本意。进一步的，即便假设IEEPA包含相关授权（实际上并不存在），特朗普政府的行为也未能满足该法案的实质要件要求。其宣称的“遏制合成阿片类药物”在美国泛滥的政策目标与全面征税手段之间缺乏必要的因果关联，而政府官员公开表态的“缩减贸易逆差”的真实意图，更直接违反了IEEPA关于应对措施必须与紧急状态直接相关的法定要求。NCLA认为，此举不仅构成总统权力的滥用，更严重破坏了美国宪法确立的权力分立原则，对美国的宪政秩序造成了深远损害。

当前，国际经贸体系正经历着深刻变革，特朗普2.0的关税政策作为当前最重要的变量，正在重塑全球产业的竞争态势。本文主要讨论以美国为主要出口市场的中国企业，首当其冲的是做出被动的应对，包括但不限于停止发货、停止生产、与进口商紧急协商关税分担，甚至有在途货物的货主宣布弃货。从长远看，企业被倒逼转型，产品、市场、供应链都可能需要做出重大调整；从当前看，在相当一部分企业还在观望和等待时，企业也需要抓紧确定新的发展方向和战略。作为专注于国际贸易合规的涉外律师，我们长期关注国际贸易形势的发展与变化，尝试从法律和合规的角度，给相关企业一些宏观层面的意见和建议，并提示防范相应的法律风险。

（一）重视原产地合规，优化供应链布局

特朗普1.0时期已经运用关税手段对中国发动了贸易战。在当时的背景下，有部分中国商品通过第三方转运的方式，或者直接在第三国进行生产加工后再出口的方式避免被征高额关税。这种转口方式体现在过去数年内，美国从其他国家或地区（包括墨西哥、越南、泰国等地）的进口额有了显著提升。本次无差别的“对等关税”政策，其中一个原因是打击中国的转口贸易。同时，在目前美国海关加强执法的背景下，中国企业试图通过简单的生产基地迁移以绕开“原产于中国”的做法不再可行。越南政府近期便提出，将建立“中国商品转口监测系统”，通过强化产品供应链追溯能力，重点防范原产地伪报行为，以回应美国对货物原产地的关切。

在美国法律下确定商品原产国的规则非常复杂，分为优惠原产地规则体系和非优惠原产地规则体系。优惠原产地（Preferential Origin）是适用于符合特殊贸易计划（如自由贸易协定或免税计划）的货物的分类。它允许对进口商品实行降低或免除关税税率，但仅适用于特定贸易协定中符合条件的产品，不适用于大多数普通进口商品。相比之下，非优惠原产地（Non-Preferential Origin）用于标准海关入境，用以确定关税待遇和适用的关税税率。它确定产品实际的生产国，海关当局依赖非优惠原产地来征收标准关税、税款和费用。例如，由于新的关税法规，所有在中国（包括香港）生产的货物，均按照非优惠原产地的一般税率，缴纳相应的关税、税款、费用等。

美国的非优惠原产地规则主要由《美国联邦法规》（Code of Federal Regulations，“CFR”）第19篇第134节和第177节规定。这些规则适用于没有自由贸易协定（Free Trade Agreement，“FTA”）优惠的普通进口商品。根据上述规则，非优惠原产地规则体系的判定标准主要由完全获得原则与实质性转变原则组成。（1）完全获得原则：如果商品完全在一个国家内生长、生产或制造，那么该商品的原产国就是该国。（2）实质性转变原则：当商品由多个国家的材料制成或经过多国加工时，原产国的确定需要考虑“实质性转变”，其定义为通过制造或生产过程，使产品或组件失去其原有特性，进而形成一种“具有独特名称、特征或用途”的新商品。实质性转变的判断标准是商品在加工过程中是否发生了新的名称、特征或用途的变化，具体判断因素包括但不限于加工复杂性、关键零部件的作用、用途是否改变等。然而，实质性转变原则具有相当的复杂性，其裁定高度依赖于具体事实，难以直接将某一裁定的结论和分析移用于另一种不同的事实情境，通常需要根据具体个案进行综合分析和判断。

因此，对于已经出海或者正在谋划出海的中国企业而言，需要重新审视新关税政策下其供应链的布局。在实践中，为避免因原产地认定不清导致的法律风险，企业可以向美国CBP申请原产地预裁定。预裁定的申请可以通过在线系统（如eRulings）或信函形式提交，申请时需提供商品的详细描述、加工过程、原材料来源等信息。同时，企业在原产地申报上，要正确填报相关信息，避免因信息错误或不实而面临拒绝放行、民事处罚等法律后果。对于出海企业而言，除做好原产地筹划外，应密切跟踪东道国政策动向，特别是涉及外商投资、进出口、国家安全审查等领域的法规变化。

需要注意的是，即便产品在出口国获得了原产地证书，该证书是根据出口国自身所适用的原产地规则签发的。由于各国的原产地标准可能存在差异，美国CBP对进口产品的原产地判定具有决定权。因此，出口国提供的原产地证书在CBP审查过程中通常仅能作为参考使用。

（二）协商关税分担机制，降低国际贸易风险

本轮美国的关税力度，完全由进口商或出口商单方面承担高额关税缺乏商业可行性，而如果全部转移给终端消费者，必然会削弱商品在目标市场的竞争力。因此，企业在签订贸易合同的过程中，需要细致考虑涉关税条款的约定，构建合理的风险分担机制。关税成本的大幅提升，对交易双方的财务状况都会造成负面影响。在具体条款的设计上，可以设置阶梯式的分担模式，约定以某特定基准日的适用税率为基准，当实际税率上浮超过约定基准时，超出部分由交易双方依照预设比例进行承担，以平衡双方的财务压力。考虑到关税政策的不稳定性，条款中也应当嵌入具备实操可行性的动态调整机制，允许根据特定的关税变动对产品售价和关税分担方式进行修改。比如，当关税增幅超过一定数值后，缔约双方有权重新启动价格协商机制，对涉及的商业条款进行谈判，以在最大程度上维持商业合作的可持续性。

除上述条款外，企业在合同审阅的过程中，也需特别关注不可抗力条款的适用边界及法律效力，审慎界定关税等特殊情形下各方的权利义务关系。同时，应当系统评估合同约定的救济机制，重点审查终止条款与损害赔偿等核心内容。若遇交易条件发生实质性变更可能影响合同履行，或存在交易相对方主张合同受阻、履行不能等法律风险时，建议企业及时征询专业法律意见以避免潜在争议。

同时，对于包括大量跨境电商等在内的继续开展对美出口的企业，建议从以下三个维度构建国际贸易风险防范体系：其一，建立中美关税政策的实时追踪机制，重点关注豁免特例、执法实践或具体案例等动态信息；其二，完善供应链文档管理和溯源体系，确保在面临监管机构的问询时能够及时、高效地提供供应链流程等相关资料，有效应对调查；其三，与贸易救济、出口合规等领域的专业律师建立合作沟通渠道，以便在面临特殊情况时可及时获得专业支持。

（三）关注出口管制风险，健全贸易合规风控体系

对于特定行业与领域而言，在关税战的同时，还需要特别关注美国发起的针对性贸易调查。以半导体产业为例，2024年12月23日，美国贸易代表办公室（United States Trade Representative，“USTR”）宣布将根据《1974年贸易法》第301条（Section 301 of the Trade Act of 1974）对中国的成熟制程半导体及相关碳化硅基板展开301调查，[20]指控中国采取了所谓的反竞争或非市场手段，削弱了美国本土半导体产业的竞争力，对美国的经济安全和全球供应链体系构成了威胁。根据调查计划的时间表，USTR在2025年3月11日-12日期间召开听证会，预计将在近期公布对华半导体301调查的结果。此外，4月15日，美国商务部在《联邦公报》（Federal Register）上发布公告，宣布将根据《1962年贸易扩展法》第232条（Section 232 of the Trade Expansion Act of 1962），对半导体及半导体制造设备的进口发起国家安全审查。[21]

面对301调查和232调查可能带来的关税及出口管制风险（需注意：301关税会叠加对等关税，232关税不叠加对等关税），中国半导体企业应当密切关注美国相关政府的动态及公告，实时掌握调查进展及可能面临的管制措施，并基于不同情形提前规划并制定应对预案。在合规风控方面，企业需要全面梳理所涉产品的技术参数和供应链体系，严格识别交易对手，建立覆盖全流程的贸易合规审查机制，避免因触碰合规红线而被列入出口管制，从而保持市场竞争力和业务连续性。同时，在行业协作层面，与同行及主管部门保持密切沟通，及时获取政策指导和支持，以合理研判未来的发展路径。

此外，美国白宫在4月3日发布的美国优先贸易政策（America First Trade Policy，“AFTP”）报告摘要中，除对现有的对华301关税措施进行审查外，还可能进一步启动额外的301调查。[22]面对这一政策动向，相关企业应当高度重视并重点把握USTR设置的关税排除程序。具体而言，若企业产品未来被开展301调查，可考虑协同美国进口商及产业链上下游合作伙伴，系统性地准备排除申请材料。除基本的产品信息描述，应着重论证标的产品在技术规格、供应链体系或市场供给方面的关键地位，以及加征301关税可能对美国本土就业、中小企业及终端消费者造成的潜在负面经济影响。

（四）多元市场开拓及出口转内销中的合规要点

对于依赖美国等单一市场的出口型企业而言，关税战倒逼企业以多元化导向积极开辟其他国家或地区的市场，构建更具韧性和可持续性的国际化经营体系。当前，建议企业充分利用一带一路和RCEP等区域贸易协定所带来的制度红利，积极开拓新的蓝海市场。第137届广交会已于4月15日开幕，根据官方公布的数据，开幕首日境外采购商累计线下参会64,530人，同比增长8.9%，到会人数创下历史同期新高。从注册情况看，一带一路国家采购商占比超过七成，新兴市场采购商的热度持续上升。与此同时，对于正处于转型期的企业而言，需要关注新兴目标市场的法律框架与营商环境。部分新兴市场在展现出政策灵活性的同时，也可能伴随着规则执行的不确定性。在政策监管方面，关注新兴市场是否存在歧视性税收规定、外汇管制或原材料出口限制等隐性贸易壁垒；在司法实践层面，注重评估当地法律体系的稳定性，特别关注司法裁判是否存在明显的保护主义倾向，故在争议解决条款的设计中，建议优先选择国际仲裁中心管辖；对于知识产权的地域性风险，由于同一产品在目标国可能遭遇被第三方抢注专利或商标的情形，需要防范由此引发的侵权指控风险。

当前，在贸易保护主义及高关税政策的形势下，外向型企业正将目光更多地转向内需市场，充分挖掘国内市场的潜力。一方面，为帮助企业稳住外贸基本盘、拓展内销新空间，国家出台了加快推进内外贸一体化的政策，从市场准入、渠道建设到金融服务等多方面加大支持力度。另一方面，作为全球第二大经济体，中国拥有庞大的消费群体和不断升级的消费需求，这些都为企业提供了深耕的空间。通过推动内贸与外贸的协同发展，在缓解外部竞争压力的同时，还能借助国内市场的庞大需求帮助企业持续健康发展。近期，包括京东、盒马、永辉等在内的零售巨头推出了系列“出口转内销”的扶持计划，利好外贸企业的国内市场开拓。企业在把握政策机遇的同时，首要任务是辨认与国外交易方签订的合同是否包含商品销售区域的规定。如果不存在“转内销”的限制性条款，要进一步考量商品所涉知识产权的问题。由于各国对知识产权的保护具有独立性，境外权利人在其本国享有的权益并不自然延伸至我国境内。倘若境外商标未在我国注册，而该标识又与国内现有注册商标构成近似，企业在内销过程中贸然使用可能引发侵权纠纷。此外，国际市场与国内市场对同一商品的技术标准及认证要求往往存在差异，企业应严格对照我国的质量监管规定，以满足国内市场的准入条件。

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