2023年 12月 29 日，全国人大常委会通过了修订后的新《公司法》，其中新增和修改了 228 个条文。本次修订是 1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国 4300多万家公司产生系统影响。

作为模具行业协会法律顾问，浙江太安律师事务所将选择与公司、股东、董监高等关联度较高的新增或修改的法律条文，陆续向各会员企业介绍、解释新《公司法》，助力会员企业依法合规经营。

浙江太安律师事务所--智行律师团队 刘雪梅

阅读提示

新《公司法》为完善公司治理、保护公司利益、公司债权人利益，对股权转让规则进行了修改与完善，并对瑕疵股权转让的责任承担进行了明确规定。

新《公司法》对股权转让的规定

一、对外转让股权，转让方应书面通知其他股东，无需过半数股东同意。

该变动取消了异议股东购买环节，但仍然保留了同等条件下其他股东的优先购买权。新《公司法》强调转让方的通知义务，要求转让人在通知书中列明股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，这也是对“同等条件”的进一步阐明。

二、股权受让人自记载于股东名册时起，可以向公司主张行使股东权利，确认了股东名册变更之时即完成了股权转让。

在股权转让过程中相关时间节点较多，包括转让协议签订时间、生效时间，变更股东名册的时间，公司出具出资证明的时间，工商登记时间等，新公司法明确了受让人完成股东名册变更即获得公司股东地位，也为受让方实施股东权利提供了保障。

三、公司不作为情况下，转让人、受让人有寻求司法救济的权利。股东转让股权，请求公司变更股东名册、请求公司办理变更登记，公司有配合登记的义务，若公司拒绝配合，转让人、受让人可依法向人民法院提起诉讼维护自己合法权益。

新《公司法》对股东转让出资瑕疵股权责任承担的规定

一、转让的股权已认缴出资但未届出资期限的，由受让人承担出资义务，同时若受让人未按期缴纳出资，转让人也需要承担补充责任。

股权转让的法律行为包含着对股东权利和股东义务的一并转让，因此新《公司法》规定该股权的实缴出资义务由受让人继续履行，但为了保护公司股东以及公司其他债权人的利益，也一并规定了转让人的补充责任。

二、转让的股权已认缴出资且已届出资期限，或是转让的是非货币出资形成的股权，但该非货币财产的实际价值显著低于认缴出资金额的，转让和受让双方在出资不足范围内承担连带责任，但受让人能证明不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让方承担责任。股东认缴出资已届出资期限或非货币财产价值显著低于认缴出资金额的，股东对公司形成出资之债，转让人、受让人承担连带责任，这有利于更好保护公司和公司债权人利益。

律师建议：

1、对于已认缴但未届出资期限的股权，交易双方可以在股权转让协议中明确约定实缴出资义务、违约责任等问题或者在交易前完成实缴，避免交易完成后发生不必要的争议，同时转让方应积极催促公司完成股东名册变更，以保证受让方及时行使股东权利，确立股东地位。

2、在股权转让交易前转让人、受让人都应该做好全面尽职调查。受让人对公司基本情况、财务状况、股东出资情况要全面了解，避免因转让方隐瞒出资瑕疵而承担连带责任；转让人对受让人履行能力、财务状况、涉诉情况，信用进行基本调查，在未完成实缴出资情况下保证受让人能够较好地履行股东义务。

法律规定

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。